年12月，卢汉在云南起义，12月16日，驻云南的国民党陆军参谋长汤尧不甘心失败，率领第8、第26军猛攻昆明。
卢汉为了瓦解国军军心，首先释放了起义中被软禁的第8军军长李弥。谁知李弥离开后，反而变本加厉地命令进攻昆明。
12月19日，卢汉见昆明城防吃紧，又亲自找同样在起义中软禁的26军军长余程万谈话，要他出去制止第二十六军的进攻，直率地向他指出：
“蒋介石的几百万军队都被打垮了，现在你们这一两个军算得了什么？蒋介石都逃往台湾了，只留下你在这里当替死鬼，你为他卖命干什么？对国家对个人有什么好处？”
这对余程万颇有触动。
卢汉还以身说法:“我过去也是忠心追随蒋介石，你们都知道。现在大势所趋、人心所向，我也就毫无顾虑地宣布起义，你们又有什么可顾忌的呢？”
余程万正处于焦急惶恐中，见卢汉肯释放他，又被卢汉的话所感动，也就感激万分。
卢汉和余程万从紧张、敌对的关系趋向缓和，是经过了一个磨合过程。
第二十六军年在云南组建时，卢汉曾命令滇南各县，军粮只供给云南保安团，二十六军来要，一概不给。从而使这个军一度处于粮饷无着的困境。
余程万才领略了卢汉的厉害，只好亲自赶往昆明向卢汉求助，还信誓旦旦地表示，他这个军驻在云南，一定绝对服从卢汉的指挥，不会有二心。卢汉这才拨给了他们30万块银元。
余程万的手下人，平日也劝告他，既然驻扎在云南，就只有听从卢汉的话才有吃有喝有兵源。
所以余程万在云南经常是反反复复，既想对卢汉取而代之，又不得不依靠卢汉。
余程万被卢汉软禁后，也想过，自己虽然是国民党军人，还是黄埔嫡系，但长期不受重用。
抗日战争的常德会战，他率第五十七师余官兵抗击日寇40多天，最后因弹尽粮绝伤亡过重，带着残剩的余人突围。
报刊电台曾把他宣传为血战孤城的民族英雄，著名小说家张恨水还为他写了一本小说《虎贲英雄》，但余程万后来却被以战败罪名押往重庆交付军法审判，几乎遭枪决；
抗战胜利后，余程万长久受贬，成为没有兵权、只能抓壮丁的粤东师管区司令。
常德保卫战
年4月，国民党要在内战中扩军，又得到黄埔同学和老上级俞济时等人帮忙，才把他调来云南，任兵员不足的整编二十六师师长，要他自己去扩展部队寻求粮饷。
这3年解放战争中，他没有和人民解放军直接打过仗，自感罪恶不大，如今也想顺应形势追随卢汉起义。
那几天，他见李弥已走脱，沈醉等人关进了监狱，颇为焦急惶恐，如今有这机会，也就向卢汉表示，出去后，一定要率第二十六军起义，决不辜负卢汉的一片苦心。
卢汉虽然因李弥去了不再回来，并不完全相信余程万的话，但事急矣，也只能再走这步放虎归山的险棋，苦口婆心地叮嘱余程万:出去后通电起义，就回昆明当临时军政委员会委员。
余程万满口答应。离开时，由昆明警备司令饵晓清派了3名军官用吉普车把他送出去。
12月19日下午1时半，3个军官先陪同余程万返回在昆明的住宅，收拾了一下行李物件，并把等在那里的秘书、副官叫齐，一起乘车往外走。
这天，第二十六军的攻势很猛，步兵冲过了五里多、吴井桥，逼近螺蛳湾、双龙桥，以及市区内的金碧路东头，企图攻占当时位于塘子巷的火车南站。
军炮兵营已在巫家坝放列，准备轰击市区。那都是大口径的山炮、野炮，杀伤力很强。这样就近开炮，昆明的五华山、正义路、金碧路等中心街市将被摧毁。
双方的攻防战正激烈进行，子弹如飞蝗般在倾泻，余程万这一行也难以越过火线。
几经周折，从下午2时拖延到4时10分，护送他的人才利用战斗的间隙，手摇白旗爬上一个小土堆，大声喊：“我们是护送余军长的，你们不要打了！”
敌人从望远镜里看清楚了，这边有个身着中将军服的人确实是他们军长，身边只有几个随从，没有更多的部队，也就停止射击放他们过去。
从昆明到呈贡这短短的20公里，他们沿途受阻，从下午4点半出发，走到夜里9时才到达。
余程万回到二十六军这边后，立即命令步兵停止攻击，炮兵停止射击。
回到呈贡的第二十六军军部后，余程万召集团以上军官和军直属队的营以上军官开会，表示：我已接受了起义，大家要看清前途，跟我走。
余程万还宣读了卢汉把第二十六军改编为“云南人民解放军暂编十一军”，各级军官都任原职，部队立即向滇南后撤的命令。
当时，包括第二十六军副军长彭佐熙在内的一大批将领都没有反对，会议进行得颇顺利。
卢汉见余程万回去后，果然遵守诺言，制止部队再攻城，很是高兴。
为了进一步争取第二十六军，又派人送去黄金两、云南半开银币5万元和一卡车火腿、大头菜等食品，去慰劳他们。
对第八军，卢汉也派出已答应起义的原第六编练司令部副司令傅克军和担任过第八军副军长的曹福谦，去大板桥找汤尧、曹天戈，劝告他们停止向昆明进攻。
曹天戈指挥第八军正打得顺手，认为攻入昆明只是早晚的事，也就很嚣张，哪里肯听从规劝，反而破口大骂：“卢汉有本事叛变，怎么没有本事打仗？”
汤尧却暗暗得意:你卢汉起义时组织临时军政委员会，不
把我汤某人放在眼里，如今怕打了，却来求告我了。就阴阳怪气地在一旁说风凉话：
“我算什么人？我能指挥第八军和第二十六军？我又不认识卢汉，为什么他的信上还写上我的名？真是奇怪了！”
他们不仅不停止进攻，还督率各个师对昆明攻得更凶猛了。
但这时候，第二十六军内部又发生了分歧，产生了夺权与反夺权之争。
已经当上军长的彭佐熙，见余程万又以军长身份回来指挥部队发号施令，开始他还有些紧张，怕以后追查他率领部队进攻昆明的罪责，曾写信向卢汉表忠心。
但这个军一些忠于蒋介石的师长、团长们却不愿就此放下武器。这当中以第九十三师师长叶植楠最为激烈。他与彭佐熙关系一向密切，也看出了彭佐熙这时候的矛盾心情，就对他说：
“你为什么放着刚升任的军长不当，要再跟着余程万去当副军长？他得了卢汉的好处当然要投向起义，你是率领我们打昆明的，不怕以后遭清算？”
彭佐熙想想，也觉得是这样。他又动摇了！
卢汉见第二十六军虽然从昆明撤围退向宜良，却迟迟不见他们发表起义的通电，很是疑惑，又于12月22日派出人去找余程万、彭佐熙了解情况，劝说立即发表起义通电。
彭佐熙表面上表示愿意接受改编、发表起义通电，不过要求先补发给10月、11月两个月薪饷，以安定军心。
卢汉的回复是：一、应立即通电宣布脱离台湾反动政府；二、应立即通电宣布起义；三、如上两项确实做到，则尾饷及12月份补给，弟决不食言，当可立发。
彭佐熙见骗不到粮饷，也就决定再次与卢汉公开决裂，为这事与余程万有过几番争执。他在叶植楠等人的支持下，决心不再理会余程万的起义决定。
他还密电台湾，控告余程万接受卢汉贿赂，公然通敌；得到蒋介石的回电嘉勉，并命令他切实掌握第二十六军。
彭佐熙有了尚方宝剑，就撇开余程万，以军长的身份在宜良召集营以上军官开会，并在会上宣布:在呈贡会上宣布起义是余程万一个人的主张，我们不能丧失革命气节向共产党投降。
余程万没想到情况会这样突变，不过仍然极力劝说，告诉这些人，如今贵州、四川都丢失了，孤处云南不走起义的道路将没有前途。
以致与会的军官们分成两派，争论不休。但因为彭佐熙事前已和叶植楠以及特务分子丁作韶等人暗中煽动了一批军官反对起义，这些人也就叫嚷得特别凶。
余程万虽然是军长，但他不是从这个军起家的，是前两年才调入这支部队，亲信不多，基础不牢。
这个军是以原第九十三旅和一九三旅为基础组成，军队中的营团骨干多数是彭佐熙、叶植楠先后当旅长时的老部下，平常表面上对余程万还恭敬，一旦高层发生矛盾就偏向彭佐熙和叶植楠了。
所以彭佐熙敢于嚣张地掏出手枪来猛敲桌子：“哪个敢再提起义，我就枪毙他！”
他还气势汹汹地质问余程万：“你命令停止进攻昆明是何用心？你不把部队由火线上给拉下来，我早已占领了昆明，这个责任你要负！”
那些支持余程万的军官，包括第九十三师师长石补天在内，见彭佐熙、叶植楠这一帮人这样凶狠，再争执，就可能当场命丧枪下，也不敢再说什么了。
第九十三师师长石补天
余程万随即被软禁，但彭佐熙等人见战机已失，也无心再攻昆明，率领部队向开远、蒙自方向撤退。
这个实力较强的军虽然没有起义，但一撒退，对卢汉的压力就减少了，昆明也幸运地熬过了被毁灭的灾难。
曹天戈指挥的第八军，12月20日晚上还在昆明的东北方向猛攻，只是觉得奇怪，南边枪炮声怎么突然沉寂？
一直到几个小时后的21日拂晓前，才得到报告，第二十六军已经擅自南撤。
他们见侧翼已暴露，自己这个军处于孤立境地，也就仓皇后撤。同时大骂第二十六军不是玩意儿，怎么不吭一声就溜了？
汤尧这个新任陆军副总司令急于按照蒋介石的意旨拿下昆明，却不愿放弃进攻，一面命令第八军就地集结待命，同时派他的陆军总部官员赶往宜良劝说余程万、彭佐熙率第二十六军返回参加战斗。
但是经过这番折腾，这两个军已锐气尽失，又风闻在贵州方向的解放军正往这边逼近，军官士兵都不愿再返回战场。汤尧苦心组织的昆明进攻作战，再打了3天之后宣告失败。
